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廊坊科德智能仓储装备股份有限公司公开转让说

  的决定》,自公布之日起施行。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响。 2、会计估计变更 本公司不存在会计估计变更。 四、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析 1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因 (1)营业收入按照类别分类 单位:元 项目 2015年度 2014年度 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 金额 占比 增长率 金额 占比 主营业务收入 52,226,800.47 100.00% 36.13% 38,365,821.40 100.00% 其他业务收入 - - - - - 合计 52,226,800.47 100.00% 36.13% 38,365,821.40 100.00% 报告期内,公司营业收入分别为38,365,821.40元、52,226,800.47元,增长率为36.13%。公司营业收入呈现快速增长态势,且全部来自主营业务收入。 (2)主营业务收入按产品分类 报告期内,公司主营业务收入按产品分类如下: 单位:元 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 智能仓储设备 49,560,118.34 94.89% 33,106,876.43 86.29% 备品备件 1,994,167.87 3.82% 4,578,481.72 11.93% 专业技术服务费 672,514.26 1.29% 680,463.25 1.77% 合计 52,226,800.47 100.00% 38,365,821.40 100.00% 公司业务收入主要来自智能仓储设备系列,即为下游医药、食品、第三方物流(含冷链物流)等行业的客户构建智能化仓储装备,从而获得的销售收入,2015年底该产品占主营业务收入比例达到94.89%。 除为客户提供成套智能仓储设备外,公司还销售智能仓储系统配套的设备配件,如机器人自动码垛与拆垛系统、自动叠盘机、自动整形机等,形成备品备件的销售收入。 专业技术服务费指的是公司通过为客户提供智能仓储设计咨询、运营维护服务获得的收入。随着公司业务规模的扩大及在施项目的增加,设计咨询、运营维护服务相关收入有望成为公司重要的收入来源。 报告期内,公司主营业务突出,收入结构未发生重大变化。 (3)主营业务收入按客户所在地区分类 单位:元 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 2015年度 2014年度 地区 金额 占比 金额 占比 华北 6,600,363.17 12.64% 2,549,696.66 6.65% 东北 13,923,513.55 26.66% 21,848,006.50 56.95% 西北 10,657,094.02 20.41% 6,388,929.91 16.65% 华东 8,419,887.53 16.12% - - 华南 3,840,156.74 7.35% 266,037.50 0.69% 华中 8,785,785.46 16.82% 7,313,150.82 19.06% 合计 52,226,800.47 100.00% 38,365,821.40 100.00% 2014年度公司客户主要集中在东北、华中、西北等地,2015年度公司积极开拓全国市场,分别在山东、海南等地取得突破,导致华东、华南地区收入占比较上一年度提高16.12%、6.66%的比例。 2、营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 单位:元 2015年度 2014年度 项目 金额 增长率 金额 营业收入 52,226,800.47 36.13% 38,365,821.40 营业成本 37,972,039.13 31.57% 28,860,179.51 营业利润 6,021,027.73 85.07% 3,253,407.74 利润总额 5,731,510.66 74.90% 3,276,984.25 净利润 4,853,132.71 83.42% 2,645,967.20 受益于经济发展、消费升级及政策支持等利好因素,近年来智能物流仓储系统取得了长足的发展和广泛的应用,医药、食品、第三方物流(含冷链物流)等下游企业从提高管理效率、降低用地和人工成本等方面出发,越来越多地倾向于采用智能立体仓库取代人工平库,公司结合上述行业需求的变化,凭借多年的行业经验和技术积累,准确定位客户需求,为客户提供高效的物流仓储解决方案,以此实现公司业务的快速增长。具体而言,公司2015年度营业收入和营业成本较2014年度分别增加了13,860,979.07元和9,111,859.62元,分别增长36.13%和31.57%,公司业务规模呈现快速上升趋势。在营业收入增长的同时,一方面公司成本、费用控制较好,2015年营业利润、利润总额较2014年分别增长了85.07%和74.90%,另一方面营业外收支对公司的利润形成影响较小。公司2015年度净 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 利润较2014年增长了2,207,165.51元,增长比例为83.42%,公司业务规模和盈利能力显着提高,并预期将保持良好发展态势。 3、公司营业收入、成本、毛利率之间的变化趋势表 单位:元 2015年度 2014年度 项目 金额 增长率 金额 营业收入 52,226,800.47 36.13% 38,365,821.40 营业成本 37,972,039.13 31.57% 28,860,179.51 毛利率 27.29% - 24.78% 公司2015年度和2014年度毛利率分别为27.29%、24.78%,2015年毛利率较2014年增长2.51个百分点,综合毛利率提升的主要原因是:1、2015年部分毛利率较高的项目执行进度加快,完工进度大幅提高,整体拉动了综合毛利率的提升,例如,陕西铭帝铝业有限公司的自动化立体仓库项目毛利率达到40.86%,该项目于2015年启动并在当年年底完工,当年确认收入6,837,606.84元;2015年与北京高科合作的神朔铁路项目毛利率达到42.71%,该项目于2015年启动并在当年11月中旬完工,当年确认收入3,819,487.18元;上述两个项目金额较大,毛利率较高,对全年的毛利率影响较大;2、2015年相对于2014年而言,作为公司产品主要原材料钢材价格进一步下跌,公司产品的成本得以进一步降低,导致公司毛利率提升;3、随着公司业务规模的增加,公司也更加注重生产管理和生产效率的提升,在固定成本未发生较大变化的同时,变动成本有所降低。 (二)期间费用分析 单位:元 2015年度 2014年度 项目 金额 增长率 金额 销售费用 1,265,103.95 32.26% 956,517.28 管理费用 6,076,201.81 16.99% 5,193,873.47 财务费用 -909.17 -118.92% 4,806.10 销售费用占主营业 2.42% - 2.49% 务收入比重 管理费用占主营业 11.63% - 13.54% 务收入比重 财务费用占主营业 - - 0.01% 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 务收入比重 三费占主营业务收 14.05% - 16.04% 入比重合计 报告期内公司销售费用主要包括人员工资及运费;管理费用主要包括研发费用、差旅费等。 1、销售费用 报告期内销售费用明细如下: 单位:元 项目 2015年度 2014年度 标书费 5,200.00 3,646.20 工资 221,933.00 150,017.78 社会保险费 21,516.00 11,398.50 差旅费 250,000.00 200,000.00 运费 766,454.95 591,454.80 合计 1,265,103.95 956,517.28 2、管理费用 报告期内管理费用明细如下: 单位:元 项目 2015年度 2014年度 办公费 285,259.47 122,090.22 停车费 10,558.50 - 物业管理费 5,437.37 - 水电费 2,812.00 - 招待费 169,463.16 158,864.58 市内交通费 19,036.18 33,815.25 差旅费 1,284,025.04 606,256.40 通讯费 35,676.20 31,176.07 工资 227,035.38 310,210.80 社会保险费 17,399.34 225,019.36 福利费 153,375.60 68,285.28 服务费 377,475.57 - 聘请中介机构费 44,100.00 - 咨询费 170,891.64 - 税金 148,809.74 192,666.92 无形资产摊销 38,000.87 38,000.87 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年度 2014年度 排污费 10,000.00 - 折旧费 375,119.53 243,411.37 汽油 132,373.05 82,033.88 修理费 68,004.52 43,631.18 车辆保险费 27,902.48 - 研发费用 2,407,827.31 2,990,424.48 路桥费 12,592.75 - 安全生产费用 10,308.00 - 会议费 10,895.00 - 其他 31,823.11 47,986.81 合计 6,076,201.81 5,193,873.47 3、财务费用 报告期内财务费用明细如下: 单位:元 项目 2015年度 2014年度 利息支出 - - 减:利息收入 8,813.17 3,061.99 手续费支出 7,904.00 7,868.09 合计 -909.17 4,806.10 2014年度和2015年度公司三费占营业收入的比例分别16.04%和14.05%,2015年度三费占比在2014年基础上有所降低。总体而言,公司期间费用占营业收入比例较低,费用控制较好。 (三)报告期内重大投资收益情况 单位:元 项目 2015年度 2014年度 处置可供出售金融资产收益 -3,282.50 - 合计 -3,282.50 - (四)报告期非经常性损益情况 单位:元 项目 2015年度 2014年度 非流动性资产处置损益 -5,563.09 - 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返 - 23,832.10 还、减免 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年度 2014年度 政府补助 - - 对非金融企业收取的资金占用费 - - 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 - - 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资 - - 产减值准备 债务重组损益 - - 企业重组费用 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 - - 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 - - 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 - - 公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 -3,282.50 - 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 - - 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 - - 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -283,953.98 -255.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经常性损益总额 -292,799.57 23,576.51 减:非经常性损益的所得税影响数 -43,918.65 5,894.13 非经常性损益净额 -248,880.92 17,682.38 减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数 - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -248,880.92 17,682.38 报告期内,公司营业外支出明细如下: 单位:元 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年度 2014年度 非流动资产处置损失合计 5,563.09 - 其中:固定资产处置损失 5,563.09 - 工伤赔偿 283,944.64 - 滞纳金 8.57 255.38 其他 0.77 0.21 合计 289,517.07 255.59 报告期内公司营业外支出主要为2015年因员工工伤事故支付的工伤赔偿,具体情况见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况”。 总体而言,报告期内公司2015年、2014年非经常性损益净额为-248,880.92元、17,682.38元,合计占净利润规模的比例较小,对公司经营业绩影响不大。 (五)适用的主要税收政策 1、报告期税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额 17.00% 营业税 应纳税营业额 5.00% 城建税 应纳流转税额 5.00% 教育费附加 应纳流转税额 3.00% 地方教育费附加 应纳流转税额 2.00% 房产税 房产余值 1.20% 企业所得税 应纳税所得额 25.00%、15.00% 2、报告期税收优惠情况 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条(第二款)国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。根据本项规定,本公司于2015年11月26日被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局认定为高新科技企业(证书编号:GR2),从2015年度开始享受所得税15%的优惠。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 五、财务状况分析 (一)公司主要资产情况 1、货币资金 单位:元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 库存现金 33,794.86 银行存款 9,749,944.00 121,824.89 合计 9,783,738.86 121,824.89 本公司不存在受限货币资金。 2、应收票据 (1)应收票据分类列示 单位:元 种类 2015年12月31日 2014年12月31日 银行承兑汇票 3,300,000.00 1,070,000.00 合计 3,300,000.00 1,070,000.00 公司报告期内的应收票据全部为银行承兑汇票,2015年期初余额1,070,000.00元,当年借方发生额9,860,330.00元,贷方发生额7,630,330.00元,期末余额3,300,000.00元。2014年期初余额70,000.00万元,当年借方发生额1,000,000.00万元,期末余额1,070,000.00元。 截至2015年12月31日,应收票据出票人情况如下: 单位:元 项目 金额 是否到期 销售内容 北京高科物流仓储设备技术研 2,000,000.00 否 仓储设备 究所有限公司 陕西铭帝铝业有限公司 600,000.00 否 自动化立体仓库系统 山东九佳紧固件股份有限公司 500,000.00 否 自动化立体仓库系统 自动化立体库设备购 华中药业股份有限公司 200,000.00 否 销安装 合计 3,300,000.00 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 截至2014年12月31日,应收票据出票人情况如下: 单位:元 项目 金额 是否到期 销售内容 北京高科物流仓储设备技术研 1,000,000.00 否 仓储设备 究所有限公司 三角轮胎股份有限公司 70,000.00 否 仓储设备 合计 1,070,000.00 上述应收票据的出票人为公司客户,均有真实的交易背景,不存在虚构票据的情况。截至本公开转让说明书签署之日,2014年末的应收票据已到期兑付。 2015年末应收票据已背书转让80万元,其余250万元已全部兑付。 (2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 终止确认金额 终止确认金额 银行承兑汇票 5,386,850.00 - 合计 5,386,850.00 - 截至2015年12月31日,公司已背书转让但尚未到期的应收票据5,386,850.00元。 报告期内,公司的应收票据不存在追索权纠纷及重大风险因素。公司设置了应收票据的管理流程:由总经理负责销售回款以应收票据结算政策的审批,业务部门负责应收票据的接收、审核,财务部门设专人负责应收票据的接收、登记、保管、背书、贴现及账务处理,负责大额应收票据的查询及异常信息的反馈。公司采取应收票据进行结算的方式符合销售合同的规定。 3、应收账款 (1)应收账款按种类披露: 单位:元 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 类别 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 类别 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 单项金额重大并单独计提坏账 - - - - - 准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账 21,866,150.65 100.00 544,559.30 2.49 21,321,591.35 准备的应收款项 其中:关联方组合 11,112,514.68 50.82 - - 11,112,514.68 账龄组合 10,753,635.97 49.18 544,559.30 5.06 10,209,076.67 单项金额不重大但单独计提坏 - - - - - 账准备的应收款项 合计 21,866,150.65 100.00 544,559.30 2.49 21,321,591.35 续表 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 类别 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏 8,166,622.86 100.00 83,484.78 1.02 8,083,138.08 账准备的应收款项 其中:关联方组合 6,524,437.27 79.89 - - 6,524,437.27 账龄组合 1,642,185.59 20.11 83,484.78 5.08 1,558,700.81 单项金额不重大但单独计提 - - - - - 坏账准备的应收款项 合计 8,166,622.86 100.00 83,484.78 1.02 8,083,138.08 应收账款种类的说明: 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 单位:元 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 1年以内 10,726,125.97 99.74 536,306.3 5.00 10,189,819.67 1至2年 - - - - 2至3年 27,510.00 0.26 8,253.00 30.00 19,257.00 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 合计 10,753,635.97 100.00 544,559.30 - 10,209,076.67 续表 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 1年以内 1,614,675.59 98.32 80,733.78 5.00 1,533,941.81 1至2年 27,510.00 1.68 2,751.00 10.00 24,759.00 合计 1,642,185.59 100.00 83,484.78 - 1,558,700.81 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 (2)期末应收账款中欠款金额前五名 截至2015年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表: 单位:元 应收账款期末 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 账龄 余额 比例(%) 北京高科物流仓储设备技术研 实际控制人参 11,112,514.68 1年以内 50.82 究所有限公司 股公司 烟台三奇食品有限公司 非关联方 2,741,200.00 1年以内 12.54 陕西铭帝铝业有限公司 非关联方 2,399,999.99 1年以内 10.98 海南南国健康产业有限公司 非关联方 2,158,532.00 1年以内 9.87 河南鹤壁赛德食品有限公司 非关联方 2,011,365.99 1年以内 9.20 合计 20,423,612.66 93.41 截至2014年12月31日,欠款金额前五名债务人情况如下表: 单位:元 应收账款期 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 账龄 末余额 的比例(%) 北京高科物流仓储设备技术研究 实际控制人参 6,524,437.27 1年以内 79.89 所有限公司 股公司 龙江贝因美乳业有限公司 非关联方 1,031,305.68 1年以内 12.63 营口太古食品有限公司 非关联方 573,369.91 1年以内 7.02 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 应收账款期 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 账龄 末余额 的比例(%) 沈阳新松机器人自动化股份有限 非关联方 27,510.00 1-2年 0.34 公司 上海精星物流设备工程有限公司 非关联方 10,000.00 1年以内 0.12 合计 8,166,622.86 100.00 报告期各期末,公司应收账款账龄主要在1年内,1年内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为99.74%和98.32%,占比较高。 (3)应收关联方账款情况 单位:元 单位名称 与本公司关系 2015年12月31日 2014年12月31日 北京高科物流仓储设备技术研究 实际控制人参 11,112,514.68 6,524,437.27 所有限公司 股公司 合计 11,112,514.68 6,524,437.27 (4)坏账准备 单位:元 本期减少 2014年12月31日 本期增加 2015年12月31日 转回 转销 83,484.78 461,074.52 - - 544,559.30 续表 本期减少 2013年12月31日 本期增加 2014年12月31日 转回 转销 1,375.50 82,109.28 - - 83,484.78 4、预付账款 (1)报告期各期末,公司预付账款情况表: 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 2,601,422.42 71.22 6,118,955.76 90.73 1至2年 923,062.67 25.27 400,838.73 5.94 2至3年 67,490.00 1.84 224,340.00 3.33 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3年以上 60,820.00 1.67 - - 合计 3,652,795.09 100.00 6,744,134.49 100.00 (2)预付账款金额前五名 截至2015年12月31日,预付账款前五名情况如下表: 单位:元 与本公司 占预付账款总 单位名称 期末余额 账龄 关系 额的比例(%) 德马格起重机械(上海)有限公司 非关联方 580,671.58 1年以内 15.90 广州市大川机械有限公司 非关联方 490,000.00 1至2年 13.41 上海聚坤机械设备有限公司 非关联方 392,260.00 1至2年 10.74 永清县汇隆机械设备制造厂 非关联方 370,727.00 1年以内 10.15 北京京中自强传动设备有限公司 非关联方 365,723.30 1年以内 10.01 合计 2,199,381.88 60.21 截至2014年12月31日,预付账款前五名情况如下表: 单位:元 与本公司 占预付账款总 单位名称 期末余额 账龄 关系 额的比例(%) 北京泰兴永发机械设备有限公司 非关联方 863,674.00 1年以内 12.81 上海友元机电有限公司 非关联方 771,820.50 1年以内 11.44 广州市大川机械有限公司 非关联方 490,000.00 1年以内 7.27 德马格起重机械(上海)有限公司 非关联方 452,796.37 1年以内 6.71 上海聚坤机械设备有限公司 非关联方 378,930.00 1至2年 5.62 合计 2,957,220.87 43.85 (3)账龄超过一年且金额重大的预付账款 2015年12月31日账龄超过一年且金额重大的预付账款: 单位名称 金额(元) 账龄 未偿还的原因 广州市大川机械有限公司 490,000.00 1-2年 合同尚未履行完毕 上海聚坤机械设备有限公司 392,260.00 1-2年 合同尚未履行完毕 2014年12月31日账龄超过一年且金额重大的预付账款: 单位名称 金额(元) 账龄 未偿还的原因 秦皇岛市赛福特消防设备有限公司 163,520.00 2-3年 合同尚未履行完毕 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 单位名称 金额(元) 账龄 未偿还的原因 宗原耐磨材料铸锻有限公司 115,007.21 1-2年 合同尚未履行完毕 上海聚坤机械设备有限公司 378,930.00 1-2年 合同尚未履行完毕 报告期内公司的预付账款主要为预付给供应商的材料、设备款,账龄基本在1年以内,2015年、2014年末账龄在1年以内的预付账款分别为2,601,422.42元,6,118,955.76元,占比71.22%、90.73%,前五名付款单位与公司均不存在关联关系。 5、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位:元 2015年12月31日 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 1,771,605.73 100.00 71,444.95 4.03 1,700,160.78 账准备的其他应收款 其中:备用金押金组合 392,706.73 22.17 - - 392,706.73 账龄组合 1,378,899.00 77.83 71,444.95 5.18 1,307,454.05 单项金额不重大但单独计提 - - - - - 坏账准备的其他应收款 合计 1,771,605.73 100.00 71,444.95 4.03 1,700,160.78 续表 2014年12月31日 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏 - - - - - 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 36,760.00 100.00 1,338.00 3.64 35,422.00 账准备的其他应收款 其中:备用金押金组合 20,000.00 54.41 - - 20,000.00 账龄组合 16,760.00 45.59 1,338.00 7.98 15,422.00 单项金额不重大但单独计提 - - - - - 坏账准备的其他应收款 合计 36,760.00 100.00 1,338.00 12.84 35,422.00 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 其他应收款种类的说明: 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 单位:元 2015年12月31日 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 1年以内 1,761,605.73 99.44 68,444.95 5.00 1,693,160.78 2至3年 10,000.00 0.56 3,000.00 30.00 7,000.00 合计 1,771,605.73 100.00 71,444.95 - 1,700,160.78 续表 2014年12月31日 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 账面价值 金额 比例(%) 金额 (%) 1年以内 26,760.00 72.80 338.00 5.00 26,422.00 1至2年 10,000.00 27.20 1,000.00 10.00 9,000.00 合计 36,760.00 100.00 1,338.00 - 35,422.00 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款: 单位:元 组合名称 2015年12月31日 2014年12月31日 备用金押金组合 392,706.73 20,000.00 合计 392,706.73 20,000.00 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)其他应收款按款项性质分类情况 单位:元 款项性质 2015年12月31日 2014年12月31日 往来款 500,000.00 6,760.00 保证金 878,899.00 10,000.00 备用金 392,706.73 20,000.00 合计 1,771,605.73 36,760.00 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 (3)坏账准备 单位:元 本期减少 2014年12月31日 本期增加 2015年12月31日 转回 转销 1,338.00 70,106.95 - - 71,444.95 续表 本期减少 2013年12月31日 本期增加 2014年12月31日 转回 转销 244,491.81 - 243,153.81 - 1,338.00 (4)其他应收款中欠款金额前五名 2015年12月31日其他应收款中欠款金额前五名单位情况: 单位:元 是否为 占其他应收款总 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 关联方 额的比例(%) 华中药业股份有限公司 否 保证金 549,500.00 1年以内 31.02 李秋岩 否 往来款 500,000.00 1年以内 28.22 上海百通项目管理咨询 否 保证金 100,000.00 1年以内 5.64 有限公司 祝胜军 否 备用金 62,000.00 1年以内 3.51 固安县人力资源和社会 否 保证金 59,399.00 1年以内 3.35 保障局 合计 1,270,899.00 71.74 2014年12月31日其他应收款中欠款金额前五名单位情况: 单位:元 是否为 占其他应收款总 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 关联方 额的比例(%) 金加善 否 备用金 20,000.00 1年以内 54.41 三浦威特园区建设发展 否 保证金 10,000.00 2-3年 27.20 有限公司 力神河南力神矿山起重 否 往来款 6,400.00 1年以内 17.41 机有限公司 税友软件集团股份有限 否 往来款 360.00 1年以内 0.98 公司 合计 36,760.00 100.00 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 报告期内,公司的其他应收款主要为保证金和备用金。2015年末,公司存在应收自然人李秋岩50万元临时拆借资金,截至本公开转让说明书签署日,上述款项已全部归还。 6、存货 (1)存货的分类 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 279,206.41 - 279,206.41 - - - 合计 279,206.41 - 279,206.41 - - - 报告期内,公司存货全部为智能化仓储装备项目使用的原材料。2014年末,公司存货为零,主要原因是:当年年底工程项目进度放缓,因此公司在2014年底没有大量安排材料采购,且前期的原材料已全部结转项目成本,导致当年年底原材料金额为零。2015年大量项目准备启动时,公司又重新按计划进行原材料的购置。 (2)存货跌价准备情况 截至2015年12月31日止,本公司存货不存在跌价准备情况。 7、固定资产 固定资产情况如下: 单位:元 与生产有关的 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 合计 工具和家具 一、账面原值 1、2015年1月1日余额 7,211,091.10 5,300,483.69 265,816.68 183,517.75 179,550.54 13,140,459.76 2、本期增加金额 452,400.00 594,384.83 250,382.50 93,710.26 - 1,390,877.59 (1)购置 452,400.00 594,384.83 250,382.50 93,710.26 - 1,390,877.59 3、本期减少金额 - 380,453.37 61,311.17 - 1,460.00 443,224.54 (1)处置或报废 - 380,453.37 61,311.17 - 1,460.00 443,224.54 (2)其他减少 - - - - - - 4、2015年12月31日余额 7,663,491.10 5,514,415.15 454,888.01 277,228.01 178,090.54 14,088,112.81 二、累计折旧 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 与生产有关的 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 合计 工具和家具 1、2015年1月1日余额 1,385,409.15 1,150,923.91 67,815.81 15,810.23 94,352.63 2,714,311.73 2、本期增加金额 363,825.38 439,082.44 136,878.15 14,816.58 40,396.37 994,998.92 (1)计提 363,825.38 439,082.44 136,878.15 14,816.58 40,396.37 994,998.92 3、本期减少金额 - 52,883.70 58,604.43 - 1,387.00 112,875.13 (1)处置或报废 - 52,883.70 58,604.43 - 1,387.00 112,875.13 (2)其他 - - - - - - 4、2015年12月31日余额 1,749,234.53 1,537,122.65 146,089.53 30,626.81 133,362.00 3,596,435.52 三、减值准备 1、2015年1月1日余额 - - - - - - 2、本期增加金额 - - - - - - (1)计提 - - - - - - 3、本期减少金额 - - - - - - (1)处置或报废 - - - - - - 4、2015年12月31日余额 5,914,256.57 3,977,292.50 308,798.48 246,601.20 44,728.54 10,491,677.29 四、账面价值 1、2015年12月31日金额 5,914,256.57 3,977,292.50 308,798.48 246,601.20 44,728.54 10,491,677.29 2、2014年12月31日金额 5,825,681.95 4,149,559.78 198,000.87 167,707.52 85,197.91 10,426,148.03 续表 与生产有关的 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 合计 工具和家具 一、账面原值 1、2014年1月1日余额 5,391,091.10 4,848,971.04 164,113.66 - 151,570.54 10,555,746.34 2、本期增加金额 - - - - - - (1)购置 1,820,000.00 451,512.65 101,703.02 183,517.75 27,980.00 2,584,713.42 (2)自建 - - - - - - 3、本期减少金额 - - - - - - (1)处置或报废 - - - - - - 4、2014年12月31日余额 7,211,091.10 5,300,483.69 265,816.68 183,517.75 179,550.54 13,140,459.76 二、累计折旧 1、2014年1月1日余额 1,031,102.31 671,351.57 43,419.42 68,245.44 1,814,118.74 2、本期增加金额 - - - - - - (1)计提 354,306.84 479,572.34 24,396.39 15,810.23 26,107.19 900,192.99 3、本期减少金额 - - - - - (1)处置或报废 - - - - - (2)其他减少 - - - - - 4、2014年12月31日余额 1,385,409.15 1,150,923.91 67,815.81 15,810.23 94,352.63 2,714,311.73 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 与生产有关的 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 合计 工具和家具 三、减值准备 1、2014年1月1日余额 - - - - - - 2、本期增加金额 - - - - - - (1)计提 - - - - - - 3、本期减少金额 - - - - - - (1)处置或报废 - - - - - - 4、2014年12月31日余额 - - - - - - 四、账面价值 1、2014年12月31日金额 5,825,681.95 4,149,559.78 198,000.87 167,707.52 85,197.91 10,426,148.03 2、2013年12月31日金额 4,359,988.79 4,177,619.47 120,694.24 - 83,325.10 8,741,627.60 截至报告期各期末,公司各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备。 8、在建工程 (1)在建工程项目 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 办公楼 1,886,011.00 - 1,886,011.00 - - - 合计 1,886,011.00 - 1,886,011.00 - - - (2)在建工程项目变动情况 单位:元 项目 2014年12月31日 本期增加 转入固定资产 其他减少 2015年12月31日 办公楼 - 1,886,011.00 - - 1,886,011.00 合计 - 1,886,011.00 - - 1,886,011.00 续表 单位:元 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 工程进度(%) 办公楼 2,801,027.65 自筹 67.33 95.00 (3)报告期内在建工程无减值迹象,未计提减值准备。 9、无形资产 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 单位:元 项目 土地使用权 合计 一、账面原值 1、2015年1月1日余额 1,893,710.00 1,893,710.00 2、本期增加金额 - - 3、本期减少金额 - - 4、2015年12月31日余额 1,893,710.00 1,893,710.00 二、累计摊销 1、2015年1月1日余额 95,002.17 95,002.17 2、本期增加金额 38,000.87 38,000.87 (1)计提 38,000.87 38,000.87 3、本期减少金额 - - 4、2015年12月31日余额 133,003.04 133,003.04 三、减值准备 1、2015年1月1日余额 - - 2、本期增加金额 - - 3、本期减少金额 - - 4、2015年12月31日余额 - - 四、账面价值 1、2015年12月31日金额 1,760,706.96 1,760,706.96 2、2014年12月31日金额 1,798,707.83 1,798,707.83 续表 项目 土地使用权 合计 一、账面原值 1、2014年1月1日余额 1,893,710.00 1,893,710.00 2、本期增加金额 - - 3、本期减少金额 - - 4、2014年12月31日余额 1,893,710.00 1,893,710.00 二、累计摊销 1、2014年1月1日余额 57,001.30 57,001.30 2、本期增加金额 38,000.87 38,000.87 (1)计提 38,000.87 38,000.87 3、本期减少金额 - - 4、2014年12月31日余额 95,002.17 95,002.17 三、减值准备 1、2014年1月1日余额 - - 2、本期增加金额 - - 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 项目 土地使用权 合计 3、本期减少金额 - - 4、2014年12月31日余额 - - 四、账面价值 1、2014年12月31日金额 1,798,707.83 1,798,707.83 2、2013年12月31日金额 1,836,708.70 1,836,708.70 报告期内,公司无形资产为土地使用权。 10、递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 单位:元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产减值准备 92,400.64 21,205.70 合计 92,400.64 21,205.70 (2)可抵扣差异项目明细 单位:元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 应收款项坏账准备 544,559.30 83,484.78 其他应收款项坏账准备 71,444.95 1,338.00 合计 616,004.25 84,822.78 11、资产减值准备 单位:元 本期减少 项目 2014年12月31日 本期计提额 2015年12月31日 转回 转销 应收账款坏账准备 83,484.78 461,074.52 - - 544,559.30 其他应收款坏账准备 1,338.00 70,106.95 - - 71,444.950 合计 84,822.78 531,181.47 - - 616,004.25 (二)负债的主要构成及其变化 1、应付账款 (1)账龄分析及百分比 单位:元 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 5,437,209.70 94.24 940,110.34 91.82 1至2年 260,363.98 4.51 28,108.25 2.75 2至3年 26,057.25 0.45 55,610.30 5.43 3年以上 46,341.80 0.80 - - 合计 5,769,972.73 100.00 1,023,828.89 100.00 (2)账龄超过一年且金额重大的应付账款: 2015年12月31日账龄超过一年且金额重大的应付账款: 单位:元 单位名称 金额 账龄 未偿还的原因 无锡市三立建材设备厂 15,900.00 3年以上 材料款,产品不合格未付款 河南省矿山起重机有限公司 28,433.80 3年以上 设备款,产品不合格未付款 美天合(日照)冷库门制造有限公司 187,200.00 1-2年 款项尚未结算 2014年12月31日账龄超过一年且金额重大的应付账款: 单位:元 单位名称 金额 账龄 未偿还的原因 无锡市三立建材设备厂 15,900.00 2-3年 材料款,产品不合格未付款 河南省矿山起重机有限公司 37,702.30 2-3年 设备款,产品不合格未付款 2、预收账款 (1)账龄分析及百分比 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 3,051,124.21 100.00 6,291,738.02 100.00 合计 3,051,124.21 100.00 6,291,738.02 100.00 (2)无账龄超过一年以上预收账款。 3、应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬列示 单位:元 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 短期薪酬项目 2015年1月1日 本期增加 本期支付 2015年12月31日 一、短期薪酬 - 8,351,545.18 7,729,565.07 621,980.11 二、离职后福利-设定提 - 259,700.00 259,700.00 - 存计划 合计 - 8,611,245.18 7,989,265.07 621,980.11 续表 短期薪酬项目 2014年1月1日 本期增加 本期支付 2014年12月31日 一、短期薪酬 - 5,617,835.28 5,617,835.28 - 二、离职后福利-设定提 - 190,440.00 190,440.00 - 存计划 合计 - 5,808,275.28 5,808,275.28 - (2)短期薪酬列示 单位:元 短期薪酬项目 2015年1月1日 本期增加 本期支付 2015年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 - 8,023,069.38 7,401,089.27 621,980.11 职工福利 - 153,709.40 153,709.40 - 社会保险费 - 87,383.20 87,383.20 - 其中:医疗保险费 - 61,164.00 61,164.00 - 工伤保险费 - 26,219.20 26,219.20 - 合计 - 8,351,545.18 7,729,565.07 621,980.11 续表 单位:元 短期薪酬项目 2014年1月1日 本期增加 本期支付 2014年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 - 5,429,779.20 5,429,779.20 - 职工福利 - 68,285.28 68,285.28 - 社会保险费 - 119,770.80 119,770.80 - 其中:医疗保险费 - 41,952.00 41,952.00 - 工伤保险费 - 77,818.80 77,818.80 - 合计 - 5,617,835.28 5,617,835.28 - (3)设定提存计划列示 单位:元 设定提存计划项目 2015年1月1日 本期增加 本期支付 2015年12月31日 基本养老保险费 - 259,700.00 259,700.00 - 合计 - 259,700.00 259,700.00 - 续表 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 单位:元 设定提存计划项目 2014年1月1日 本期增加 本期支付 2014年12月31日 基本养老保险费 - 190,440.00 190,440.00 - 合计 - 190,440.00 190,440.00 - 4、应交税费 单位:元 税种 2015年12月31日 2014年12月31日 增值税 5,084,653.59 2,201,653.18 营业税 30,928.99 8,928.90 城市维护建设税 329,631.31 184,381.28 教育费附加 197,778.79 110,628.77 地方教育费附加 131,852.52 73,752.51 个人所得税 1,080.00 - 企业所得税 1,539,608.81 567,273.17 合计 7,315,534.01 3,146,617.81 5、其他应付款 (1)其他应付款明细账龄分析及百分比 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 141,913.31 78.01 2,499,335.38 74.30 1至2年 - - 100,000.00 2.97 2至3年 - - 764,429.73 22.73 3年以上 40,000.12 21.99 - - 合计 181,913.43 100.00 3,363,765.11 100.00 (2)其他应付款按款项性质分类: 单位:元 款项性质 2015年12月31日 2014年12月31日 工程款 40,000.00 40,000.00 往来款 57,367.66 1,207,600.12 报销款 84,545.77 2,116,164.99 合计 181,913.43 3,363,765.11 (三)股东权益 单位:元 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 股本 30,000,000.00 12,000,000.00 资本公积 - - 盈余公积 732,776.39 247,463.12 未分配利润 6,594,987.51 2,227,168.07 合计 37,327,763.90 14,474,631.19 报告期内公司股本的变动情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)公司设立依赖股本的形成及其变化”。 (四)管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 1、财务状况分析 单位:元 项目 2015年12月31日 增长率 2014年12月31日 流动资产 40,037,492.49 149.38% 16,054,519.46 非流动资产 14,230,795.89 16.21% 12,246,061.56 总资产 54,268,288.38 91.76% 28,300,581.02 流动负债 16,940,524.48 22.53% 13,825,949.83 总负债 16,940,524.48 22.53% 13,825,949.83 公司2015年12月31日流动资产较上年增长149.38%,主要原因为:1、2015年9月,公司增资的1,800万元注册资本实缴到位,导致货币资金大幅增加;2、2015年随着业务规模的增长,公司大量智能仓储设备工程按照完工百分比法确认收入,导致期末应收账款大幅增加。 公司2015年12月31日非流动资产较上年小幅增加16.21%,主要原因是2015年公司新建综合办公楼,导致年底在建工程科目增加1,886,011.00元。 公司流动负债主要为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。公司无非流动负债。2015年末公司流动负债较2014年末增加了3,114,574.65元,增幅22.53%。其中应付账款增加4,746,143.84元,增幅为463.57%,主要为应付供应商的款项;预收账款减少3,240,613.81元,主要是2015年公司项目进度加快,大量智能仓储设备工程完工确认收入所致。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 报告期各期末公司资产结构如下: 单位:元 2015年3月31日 2014年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产 40,037,492.49 73.78% 16,054,519.46 56.73% 非流动资产 14,230,795.89 26.22% 12,246,061.56 43.27% 总资产 54,268,288.38 100.00% 28,300,581.02 100.00% 报告期各期末,流动资产占总资产的比例分别为73.78%、56.73%,流动资产占总资产比例持续上升。 2、盈利能力分析 项目 2015年度 2014年度 净利润(元) 4,853,132.71 2,645,967.20 毛利率 27.29% 24.78% 归属于公司普通股股东的 22.68% 20.12% 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的加权 23.84% 19.98% 平均净资产收益率 每股收益(元/股) 0.24 0.22 2015年度和2014年度公司毛利率分别为27.29%、24.78%,2015年毛利率较2014年上升2.51个百分点。2015年公司的加权平均资产收益率及每股收益指标均较2014年有小幅提高,主要原因是公司业务规模、营业收入扩张的同时,较好的控制了成本、费用的增加,报告期内盈利能力有所改善。 3、偿债能力分析 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产负债率(%) 31.22 48.85 流动比率(倍) 2.36 1.16 速动比率(倍) 2.13 0.67 报告期各期末,公司流动比率分别为2.36和1.16,速动比率分别为2.13和0.67,流动比率和速动比率不断提升反映出公司具有较强的短期偿债能力。截至2015年12月31日,公司资产负债率降低至31.22%,主要原因是2015年公司完 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 成增资1,800万元,公司资本结构得到进一步优化。从报告期内整体看来,公司总体财务结构稳定,偿债风险不高。 4、营运能力分析 项目 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次) 3.48 9.37 存货周转率(次) 272.00 19.92 报告期内应收账款周转率与存货周转率波动较大。 应收账款周转率波动的主要原因是:2015年智能仓储设备工程进度加快,公司根据完工百分比法确认收入,期末导致应收账款大幅增加所致,而2013年公司业务处于起步阶段,项目工程签订但尚未启动,导致2014年初公司应收账款金额较小,从而使得2014年应收账款周转率略高于2015年的指标。 报告期内存货周转率波动的主要原因是:1、如上文所述,公司2013年末签订了部分项目,生产周期在1年以上,公司前期已根据项目要求提前购置大量材料,但由于年底前项目尚未进入实施阶段,相关原材料尚未使用,导致2013年末公司存货较大。最近两年公司大量项目启动,原材料投入到具体工程项目中,存货已转化为产成品,实现了销售。2、公司为提高营运资金的使用效率,加强了原材料采购的管理,即用即采,降低材料资金的占用,致2015年存货周转率也大幅提升。 5、现金流量分析 单位:元 项目 2015年度 2014年度 经营活动现金流入 41,670,474.94 42,967,844.10 经营活动现金流出 46,379,919.96 40,477,742.92 经营活动产生的现金流量净额 -4,709,445.02 2,490,101.18 投资活动产生的现金流量净额 -3,628,641.01 -2,584,713.42 筹资活动产生的现金流量净额 18,000,000.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 9,661,913.97 -94,612.24 2015年度,公司现金及现金等价物增加9,661,913.97元,主要原因为公司2015年收到增资款1,800万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 -4,709,445.02元,投资活动产生的现金流量净额为-3,628,641.01元,筹资活动产生的现金流量净额为18,000,000.00元。 2014年度,公司现金及现金等价物减少94,612.24元,其中经营活动产生的现金流量净额为2,490,101.18元,投资活动产生的现金流量净额为-2,584,713.42元。 六、关联方、关联方关系及关联交易 (一)关联方和关联关系 1、本公司的控股股东、实际控制人 本公司的控股股东为吴正平,实际控制人为吴正平、汪胜志、汪博韬三人。 2、持有公司5%以上股份的股东 名称 持股比例 与本公司关系 吴正平 33.33% 实际控制人 汪胜志 30.00% 实际控制人 汪博韬 16.50% 实际控制人 科德龙投资 15.00% 持股5%以上的股东 3、公司的董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事和高级管理人员具体情况详见“第一节基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员情况”部分。 4、其他关联方 关联方名称 与本公司关系 北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司 实际控制人汪胜志参股公司 (二)关联方交易 1、经常性关联交易 (1)销售商品 单位:元 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 2015年度 2014年度 关联交易定 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 价方式及决 内容 金额 易金额的 金额 易金额的 策程序 比例 比例 北京高科物流仓 储设备技术研究 仓储设备 市场价 16,167,587.52 30.96% 28,041,262.43 73.09% 所有限公司 报告期内,公司向关联方北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司销售的金额分别为16,167,587.52元和28,041,262.43元,关联交易占当期销售收入的比例分别为30.96%、73.09%。报告期内公司与北京高科的销售按照市场原则定价,交易价格公允,交易金额及占比呈下降趋势。 (2)关键管理人员报酬 单位:元 项目 2015年度 2014年度 关键管理人员报酬 409,816.00 171,462.11 2、关联方应收应付款项 (1)应收账款 单位:元 2015年12月31日 2014年12月31日 债务人 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 北京高科物流仓储设备技术 11,112,514.68 - 6,524,437.27 - 研究所有限公司 (2)其他应付款 单位:元 关联方名称 2015年12月31日 2014年12月31日 吴正平 896.66 719,000.00 吴正刚 - 200,000.00 汪胜志 51,492.61 280,000.00 (三)关联交易对公司的影响及决策程序执行情况 1、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内公司存在经常性关联交易,主要为对北京高科的智能化仓储设备服 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 务产生的业务收入,2015年、2014年对其销售占同类业务比重为30.96%、73.09%。 2014年对其销售占比较高,主要原因是北京高科作为业界知名的智能仓储供应商,公司与其合作有利于前期业务拓展,随着公司承接智能仓储项目数量的增加,并逐渐在逐渐树立了较好的声誉和口碑,2015年公司与其他客户的项目合作日益增加,公司对北京高科的业务比重迅速降低至30.96%。 综上所述,报告期内公司与关联方发生的关联交易按照市场原则定价,对公司业务发展具有积极影响,关联交易的发生是必要的。公司作为物流成套装备综合解决方案提供商,具备独立面向市场开展业务的能力,公司不存在对关联方重大依赖的情形;未来公司将严格履行关联交易的决策和执行程序,以规范关联交易的发生。 2、关联交易决策程序执行情况 股份有限公司整体变更前,在《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出规定。2016年4月股份公司成立后,除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外,公司还专门制定了《关联交易决策制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》,严格规范关联交易行为。 截至本公开转让说明书签署之日,公司有效执行了上述规章制度。 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 截至本公开转让说明书签署日,公司无需要披露的重大期后事项、或有事项及其他重要事项。 八、报告期内资产评估情况 报告期内,公司发生过1次资产评估,具体情况如下: 2015年12月15日,经有限公司股东会决议,公司拟整体变更为股份公司。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受委托,以2015年12月31日为评估基准日,对科德有限的整体资产价值采用资产基础法进行了评估,并出具了《廊坊科德仓储设备有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第100002号),评估结果如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 资产总计 5,426.83 5,794.48 367.65 6.77 负债总计 1,694.05 1,694.05 - - 净资产(股东权益) 3,732.78 4,100.43 367.65 9.85 本次评估仅作为科德有限整体变更设立股份公司的工商登记提供参考,公司未根据该评估结果调账。 九、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 (一)股利分配政策 根据《公司章程》,公司公开转让后的股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6、公司持有的公司股份不参与分配利润。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 9、公司可以采取现金或者股份方式分配股利,公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报;公司应积极采取现金分配的方式分配股利,可以进行中期现金分红; 10、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 11、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时,公司可不进行现金分红。 12、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)公司最近两年的股利分配情况 公司最近两年未进行股利分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 公司于中小企业股份转让系统挂牌后,公司的股利分配政策将与前述政策保持一致。公司依据以后年度盈利与现金流具体状况,由董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 十一、风险因素 (一)公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日,公司股东汪胜志、吴正平、汪博韬为公司的共同控制人,汪胜志直接持有公司9,000,000股股份,通过科德龙投资间接持有公司1,355,000股股份;吴正平直接持有公司10,000,000股,通过科德龙投资间接持有公司1,000,000股;汪博韬直接持有公司4,950,000股股份,通过科德龙投资间接持有公司1,000,000股股份;上述三人合计持有公司股份数为27,305,000股,占公司股本总额的91.01%。实际控制人客观上存在利用其控制或控股地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响,从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。 (二)公司治理和内部控制风险 公司于2016年4月由有限公司整体变更为股份有限公司,由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,股份公司成立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,一方面由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;另一方面随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,特别是公司股份挂牌公开转让后,新的制度对公司治理和内控提出了更高的要求,而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理和内控制度存在未能有效执行的风险。 (三)客户集中度较高的风险 公司的主要业务为智能化仓储装备系统的集成,具有安装周期长、项目金额大等特点。公司2015年、2014年对前五大客户的销售额占相应期间营业收入比例分别为68.49%,98.17%,客户集中度相对较高。公司从长远发展的战略角度出发,首先确保大客户的需求得到满足,从而保证在资源有限的情况下最大限度提高盈利能力和盈利质量,但大客户需求量的不利变动将会给公司的生产经营产生一定负面影响。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 (四)应收账款大幅增加导致的回收风险 公司2015年、2014年期末应收账款账面价值分别为2,132.16万元和808.31万元。截至2015年12月31日,1年以内的应收账款账面余额1,072.61万元,占应收账款的比重较高,整体账龄较短。随着经营规模的扩大,公司应收账款可能进一步增加,如果公司未来不能及时发现原有优质客户经营情况恶化等极端情形,出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况,将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 (五)市场竞争风险 国内自动化仓储设备是一个新兴的市场,国内对于仓储的认识水平还不高,所以生产与公司同类设备的厂商不多,但随着近几年国家对于物流仓储行业的重视及国内越来越多的企业开始使用自动化仓储设备,可能会有更多的资金和厂商投入到这个行业,加剧行业竞争。虽然公司进入行业较早,拥有较高的知名度和成熟的技术,但在资本规模、人才及综合实力方面优势尚不明显,存在市场竞争风险。 (六)管理风险 公司在多年的发展中,积累了丰富的经营管理经验,但由于公司处于业绩高速成长期,业务订单金额快速增长,如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求,将对公司经营目标的实现产生不利影响。 (七)技术更新速度慢的风险 随着制造业自动化水平的日趋提高,未来公司还需要不断加大技术研发力度,但能否跟上突飞猛进的技术潮流,仍然存在诸多不确定因素。如果新技术出现,或者更低成本的产品不断涌现,公司将面临一定的技术替代或者产品替代,公司的生产经营将因此受到不利影响。 (八)人力资源储备不足的风险 公司所从事的自动化仓储行业需要大量具有管理和技术专长的员工,公司现在处于高速增长期,公司的资产规模和经营规模将迅速扩大,对技术、研发、管 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 理、营销等方面的高级人才的需求十分迫切,尽管公司一贯重视并不断完善员工的激励约束机制,制定了向管理和技术人员倾斜的收入分配制度,但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性,如果无法及时引进合适人才尤其是高级技术及管理人才,公司的业务可能受到不利影响。 (九)劳动力成本上升风险 截至2015年12月31日,公司登记在册的员工157人。近年来,我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道,各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大,我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。未来随着公司规模的进一步扩大,公司存在劳动力成本上升风险。 (十)报告期内公司对关联方北京高科销售占营业收入比例较高 公司2015年、2014年与关联方北京高科形成销售金额分别为16,167,587.52元和28,041,262.43元,关联交易占当期销售收入的比例分别为30.96%、73.09%。 报告期内公司与北京高科合作较为稳定、并按照市场原则定价,虽然公司营业收入规模增长较快,与北京高科形成的销售额及占营业收入比例不断降低,但北京高科仍然为公司报告期内的第一大客户,关联销售收入占营业收入比例较高。 (十一)规模风险 2015年科德智能的营业收入为5,222.68万元,属于智能仓储行业的中型企业,企业规模与相关行业的大型上市公司存在差距。如果上述企业利用自身的规模优势,压低产品价格挤占市场空间,科德智能的经营会面临一定程度的困难。 (十二)季度及年度业绩波动风险 公司单个销售合同金额通常较大,项目施工周期较长,工程进度有时会因项目合作方的原因被推迟,完工验收时间具有一定的不确定性。如果项目集中完工验收,可能导致某一期间收入集中实现;如果一段时间内工程进度推进缓慢,可能导致个别季度甚至年度出现业绩大幅下滑甚至亏损。因此可能导致收入及利润在各季度、年度出现较大波动。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 (十三)人才流失的风险 智能仓储装备行业对技术及管理人才要求较高,公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质、经验丰富的技术及管理人才。然而国内自动化物流系统行业起步较晚,高素质专业技术及管理人才相对较缺乏,特别是在市场竞争加剧的情况下,技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司已建立了规范的人力资源管理体系以留住和吸引优秀的行业人才,但仍可能面临人才流失的风险。 (十四)产能扩张的风险 随着国内医药、食品、第三方物流、电商等下游行业的发展,公司综合服务能力的不断提高,凭借多年项目经验所积累的良好口碑和品牌效应,公司在执行订单不断增加,给公司带来了产能方面的较大压力。因此,为了适应企业的快速发展,以及为了在国内智能仓储成套装备行业依然分散的竞争格局中迅速提升市场份额,公司产能急需提高,如果产能跟不上公司业务的扩张速度,将可能制约公司的长远发展。 (十五)产业政策变化的风险 近年来,国家出台了多项行业相关的政策和法律条规,主要内容都是要大力推动发展壮大第三方物流等生产性服务业,提高对制造业转型升级的支撑能力,建设和提升生产性服务业功能区,重点发展物流等现代服务业,增强辐射能力。 在国家宏观政策的支持下,物料搬运设备制造行业将会迎来新的发展机遇期,行业规模将不断扩大,产业结构也将创新升级。但如果未来产业政策发生变化,可能会对公司业务产生不利影响。 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 第五节有关声明 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事: 吴正平 汪胜志 吴正刚 汪博韬 周贝 全体监事: 吴雨霖 邓星智 刘光远 全体高级管理人员: 汪胜志 吴正刚 付冬生 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司(公章) 年 月 日 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字 包红星 项目小组成员签字 包红星 班哲元 刘呈 法定代表人签字 王常青 中信建投证券股份有限公司 年月日 廊坊科德智能仓储装备股份有限公司 公开转让说明书 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗。